四、综合题(本题型共4题，其中第1题16分；第2题11分；第3题10分；第4题13分。本题型共50分。在答题卷上解答，答案写在试卷上无效。)

1.A上市公司注册资本为10000万元,2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。

（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。

（4）为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。

（5）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。

（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由。

（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。

（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。

（4）董事会通过购买一项大型流水线的决定是否合法？并说明理由

（5）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。

（6）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。

（7）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。

（8）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

（1）该厂全部财产的变现价值为2675万元。其中包括：

①已作为银行贷款等值担保物的财产价值为260万元；

②9月18日管理人发现该厂于上一年度11月5日无偿转让作价为140万元的财产，遂向法院申请予以撤销、追回财产，并于10月25日将该财产全部追回；

③该厂综合办公楼价值800万元，已用于对欠乙企业货款500万元的抵押担保，款项尚未支付。

（2）该厂全部债务为7246万元，其中包括但不限于：

①欠发职工工资和社会保险费用240万元、欠交税款80万元；

②管理人于9月15 日解除了该厂与A企业所签的一份合同，给A企业造成了120万元的经济损失。

③诉讼费20万元，管理人报酬20万元，律师费等费用30万元，评估费30万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险15万元。

④应付B公司到期货款380万元。人民法院终审判决国有企业甲支付B公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，B公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

要求：根据以上资料，回答以下问题：

（1）本破产案件中哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？

（2）人民法院查封的甲企业的办公楼可否用于偿还所欠B公司的货款？并说明理由。

（3）说明本破产案件的清偿顺序。

（4）债权人A企业的破产债权能获得清偿的数额是多少？

2.甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批首饰卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份保证合同，丙为某公司的分支机构，有法人的书面担保授权。保证合同中没有明确约定保证方式，合同生效后，甲依约将首饰运送至乙所在地，但是乙认为首饰质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该批首饰的用途，同时向乙承诺适当降低首饰的售价。乙同意甲建议，但要求再延期1个月付款，甲同意了乙的要求。1个月到期后，乙企业以资金流转困难为由拒绝履行债务，于是甲要求担保人丙承担保证责任，丙以不知道该合同变更为由不承担保证责任。甲于是诉至人民法院。要求：根据上述事实及有关担保法律制度的规定，回答下列问题：

（1）甲与丙签订的保证合同属于什么类型的保证？

（2）丙是否有担保的资格？

（3）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则？

（4）丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任是否成立？说明理由。

3.A公司向B 公司出售一批商品，并签订买卖合同。A 公司按期供货后，根据买卖合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3 月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4 月6日向A开出面额30万元的汇票，期限5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让C”的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元，D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C 变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

（1）A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分？

（2）B对到期票据拒付的理由是否充分？

（3）D、C不承担责任的理由是否充分？

（4）C对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为？

（5）若C 对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任？